Die Satzung der Aktiengesellschaft

Die Inhalte der Satzung der AG im Überblick

Das Aktiengesetz schreibt vor, welche Inhalte in den AG-Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden müssen. Im Einzelnen handelt es sich dabei um die folgenden Punkte:

• Firmenname
• Firmensitz
• Unternehmensgegenstand/Unternehmenszweck
• Aktienausgabe
• Organe der AG – Aufsichtsrat, Vorstand, Hauptversammlung
• Rechte und Pflichten der Aktionäre
• Jahresabschluss
• Gründungsaufwand

Der Firmenname

Der Firmenname ist die rechtlich relevante Bezeichnung des Unternehmens. Konkrete Vorschriften für die Namenswahl sind im deutschen Recht nicht vorgesehen. Davon ausgenommen ist lediglich das Verbot der Irreführung. Nicht zulässig sind Gesellschaftsnamen, die nach außen falsche Informationen über die Firma vermitteln könnten. Beim Firmennamen einer AG kann es sich um einen Personen-, Sach- oder Fantasienamen handeln. In der Firmenbezeichnung ist die Rechtsform der AG als Zusatz aufzuführen.

Firmennamen unterliegen dem Schutz für Unternehmensnamen. Der Schutz entsteht bereits dann, wenn ein Name im geschäftlichen Verkehr in Benutzung ist. Ein Handelsregistereintrag ist dafür nicht zwangsläufig erforderlich. Zusätzlich ist es möglich, den eigenen Firmennamen als nationale oder internationale Marke einzutragen.

Die Gründer einer AG müssen bei der Namenswahl beachten, dass es sich dabei um einen freien, bisher nicht genutzten Namen handelt. Auskunft darüber geben unter anderem die zuständigen IHKs sowie das Patent- und Markenamt. Die Namen eingetragener Unternehmen lassen sich im digitalen Handelsregister recherchieren. Wenn der gewählte Firmenname das Schutzrecht anderer Unternehmen verletzt, kann die Aktiengesellschaft nicht ins Handelsregister eingetragen werden, solange in der Satzung keine Korrektur erfolgt ist. Hierdurch wird eine erneute notarielle Beglaubigung der Satzung nötig.

Der Firmensitz

Der Firmensitz einer AG wird rechtsverbindlich in der Satzung festgehalten. Deutsche Aktiengesellschaften benötigen einen inländischen Firmensitz. Die rechtlichen Vorgaben hierfür wurden in den vergangenen Jahren jedoch gelockert. Früher mussten sich laut Aktiengesetz mindestens die Geschäftsleitung, die Verwaltung oder ein Betriebsteil an jenem Ort befinden, der in der Satzung als Firmensitz eingetragen war. Heute ist es etwa möglich, den Verwaltungssitz der Gesellschaft ins Ausland zu verlegen, solange der in der Satzung angegebene deutsche Firmensitz beibehalten wird.

Der Unternehmensgegenstand

Die Satzung der AG muss außerdem Angaben zum Unternehmensgegenstand enthalten. Aus seiner Beschreibung muss hervorgehen, welchen Geschäftszweck die AG verfolgt. Die Gründer müssen vorab prüfen, ob der Unternehmensgegenstand einer Genehmigungspflicht unterliegt. Sie ergibt sich aus verschiedenen Gesetzen. Beispielsweise sind für private Heil- und Pflegeeinrichtungen, Finanzdienstleister, Pharmafirmen oder Unternehmen im Bereich der Arbeitnehmerüberlassung Genehmigungspflichten vorgesehen. Auskunft über genehmigungspflichtige Unternehmensgegenstände erteilen die IHKs oder der Notar, der die Satzung der AG beglaubigt.

Aus Sicht des Gesetzgebers ermöglicht die Angabe des Unternehmenszwecks unter anderem, Ziele der AG in der Satzung festzuhalten und zu konkretisieren.

Form der Bekanntmachungen

Aktiengesellschaften unterliegen der sogenannten Publizitätspflicht. Sie setzt bereits mit dem Eintrag ins Handelsregister ein. Publiziert werden müssen der Handelsregistereintrag, alle Veränderungen der Satzung und der Organe der AG, die ebenfalls ins Handelsregister eingetragen werden müssen, der Jahresabschluss und einige weitere Dokumente.

Der konkrete Umfang der Publizitätspflicht richtet sich nach der Unternehmensgröße. Alle entsprechenden Bekanntmachungen einer AG müssen im elektronischen Bundesanzeiger publiziert werden. Daneben kommen für Bekanntmachungen noch andere Medien – die sogenannten Gesellschaftsblätter – infrage. Alle Medien für Bekanntmachungen der AG müssen in der Satzung angegeben werden.

Bedeutung des Grundkapitals der Aktiengesellschaft

Das Aktiengesetz schreibt für die Gründung einer AG die Höhe des Grundkapitals von mindestens 50.000 Euro vor. Ebenso sind höhere Beträge möglich. Das Grundkapital muss ebenfalls in der Satzung der Gesellschaft festgehalten werden. Es wird aufgebracht, indem die Gründer die ausgegebenen Aktien übernehmen.

Vom Grundkapital zu unterscheiden sind das Eigenkapital und das Gesellschaftsvermögen der AG. Das AG-Eigenkapital setzt sich aus dem Grundkapital sowie Kapital- und Gewinnrücklagen zusammen. Zum Gesellschaftsvermögen gehören neben dem Eigenkapital alle Rechte und materiellen Werte, die sich im Besitz der Aktiengesellschaft befinden. Die Haftung einer AG ist auf das Gesellschaftskapital beschränkt. Das Grundkapital bildet somit die Basis für die AG-Haftung.

Aktienvergabe

Ein wichtiger Bestandteil der Satzung der AG sind Angaben zur Aktienvergabe. Das Grundkapitel der Gesellschaft wird in einzelne Anteile – die Aktien – aufgeteilt. Sie repräsentieren zum einen Teil des Grundkapitals. Zum anderen definieren sie die Beteiligungsrechte der Aktionäre. Beispielsweise haben alle Aktionäre einer AG das Recht, an der Hauptversammlung der Gesellschaft teilzunehmen und dort ihr Stimmrecht auszuüben. Das Gewicht ihrer Stimmen in der Hauptversammlung richtet sich nach dem Umfang ihres Aktienbesitzes. Die Festlegung der Aktienausgabe kann im AG-Gesellschaftsvertrag unter verschiedenen Aspekten erfolgen.

Nennwertaktion und Stückaktien

Den Wert der Aktien zum Gründungszeitpunkt können die Gründer einer AG in zwei unterschiedlichen Varianten definieren:

• Auf einer Nennwertaktie wird ein Wert vermerkt, der ihrem Anteil am Grundkapital der AG entspricht. Der Nennwert einer solchen Aktie muss mindestens einen Euro betragen. Ebenso können die Gründer einen höheren Wert definieren. Der Nennwert entspricht der Beteiligung der einzelnen Aktien am Grundkapital der AG.

• Auf einer Stückaktie wird kein Betrag ausgewiesen. Die Beteiligung am Grundkapital der AG ergibt sich bei Stückaktien aus der Zahl der ausgegebenen Aktien. Liegt die Höhe des Grundkapitals bei 50.000 Euro und die Ausgabe der Aktien bei zehn Stück, hat jede Aktie einen Beteiligungswert von 5.000 Euro.

Der Ausgabebetrag beider Aktienarten darf höher sein als ihr Nennbetrag oder ihr Anteil am Grundkapital. Dieser Aufschlag wird als Agio oder Aufgeld bezeichnet. Eine Ausgabe zu einem Preis, der geringer ist als der Nennbetrag oder der Beteiligungsanteil einer Aktie wird dagegen durch das Aktiengesetz verboten.

Verbriefung von Aktien

Bei der Verbriefung von Aktien wird für jedes Papier eine eigene Urkunde ausgestellt. Zwar sind Aktiengesellschaft nicht dazu verpflichtet, allerdings können die Aktionäre einen Anspruch auf Verbriefung geltend machen. In der AG-Satzung kann ihr Recht darauf jedoch ausgeschlossen werden.

Namens- und Inhaberaktien

Außerdem kann eine AG zwischen der Ausgabe von Inhaber- oder Namensaktien wählen, die sich im Hinblick der daraus resultierenden Aktionärsrechte unterscheiden.

Bei einer Namensaktie liegen alle Rechte bei der Person, auf deren Name die Aktie ausgestellt wurde. Bei einer Inhaberaktie werden die Rechte dagegen der Person zugeschrieben, in deren Besitz sich das Wertpapier aktuell befindet.

Der Vorteil von Inhaberaktien liegt in ihrer Übertragbarkeit, die formlos vor sich gehen kann – beispielsweise dann, wenn ein Investor eine solche Aktie an der Börse kauft. Zudem müssen Namensaktien in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden. Im Gesellschaftsvertrag der AG kann die Ausgabe beider Aktienarten festgeschrieben werden.

Vinkulierte Aktien

Im AG-Gesellschaftsvertrag kann außerdem eine Vinkulierung der Aktien festgelegt werden. Vinkulierte Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden, sodass die AG die Zusammensetzung ihrer Aktionäre kontrollieren kann. Eine Vinkulierung ist nur bei Namensaktien möglich.

Angaben zu den Organen der AG: Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung

Die Organe einer Aktiengesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Ihre Aufgaben und Funktionen werden durch das Aktiengesetz definiert und müssen im AG-Gesellschaftsvertrag rechtskonform geregelt werden.

Der Vorstand

Der Vorstand ist das Geschäftsführungsorgan der Aktiengesellschaft. Im AG-Gesellschaftsvertrag muss die Zahl der Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Bei einer Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro sind mindestens zwei Vorstandsmitglieder erforderlich, sofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist.

Die Geschäftsführung des Unternehmens nimmt der Vorstand eigenverantwortlich wahr. Dabei ist er nicht an Weisungen des Aufsichtsrates oder der Hauptversammlung gebunden. Entscheidungen werden von den Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich getroffen. Ebenso ist es möglich, jedem Vorstandsmitglied eine sachbezogene Einzelgeschäftsführungsbefugnis für bestimmte Projekte oder Geschäftsbereiche zu erteilen.

Der Vorstand besitzt das Recht, eine Geschäftsordnung zu erlassen, das in der Satzung der AG allerdings ausgeschlossen und dem Aufsichtsrat zugewiesen werden kann. Die Geschäftsordnung einer Aktiengesellschaft beinhaltet unter anderem Bestimmungen zur Geschäftsverteilung, zu zustimmungspflichtigen Geschäften, zur Gesamtverantwortung des Vorstands und zu dessen Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

Der Vorstand einer AG vertritt die Aktiengesellschaft nach außen. Rechtlich verbindliche Willenserklärungen im Rahmen der Aktivvertretung werden in der Regel durch alle Vorstandsmitglieder gemeinsam abgegeben. Bei der Passivvertretung – der Entgegennahme von Willenserklärungen Dritter – besitzen die Vorstandsmitglieder dagegen eine Einzelvertretungsbefugnis. Außerdem unterliegen die Vorstandsmitglieder der gemeinschaftlichen Haftung.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist der Kontrollorgan der Aktiengesellschaft. Er vertritt die Interessen der Gesellschaft gegenüber dem geschäftsführenden Vorstand. Seine Hauptaufgaben bestehen in der Überwachung und Kontrolle der Tätigkeit des Vorstands und der Geschäftspolitik des Unternehmens. Hierfür sind die Aufsichtsratsmitglieder mit weitgehenden Informations- und Prüfungsrechten ausgestattet. Auf Verlangen haben sie Zugang zu allen finanziellen und geschäftlichen Dokumenten. In die Zuständigkeit des Aufsichtsrates fallen auch die Bestellung und Abberufung des Vorstands der AG sowie die Erteilung des Prüfauftrages für den Jahresbericht an einen Wirtschaftsprüfer.

Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates einer AG erfolgt durch die Gründer. Auf der ersten Hauptversammlung der AG wird er entlastet, anschließend wählen die Aktionäre einen neuen Aufsichtsrat.

Im Gesellschaftsvertrag der AG werden die Zusammensetzung des Aufsichtsrates und gegebenenfalls die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Über die Vergütung kann alternativ auch durch einen einstimmigen Hauptversammlungsbeschluss entschieden werden.

Angaben zu Rechten und Pflichten der Aktionäre und zur Hauptversammlung

Die Aktionäre sind die Gesellschafter und damit die Eigentümer einer Aktiengesellschaft. Sie erhalten diesen Status durch den Erwerb von Aktien des Unternehmens. Ihre Haftung ist auf den Wert ihrer Aktienanteile beschränkt. Das persönliche Vermögen der Aktionäre wird von Haftungsangelegenheiten nicht berührt.

Ihre Rechte üben die Aktionäre im Rahmen der Hauptversammlung aus. Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der AG. Das Recht zur Teilnahme besitzen alle Aktionäre. Ihre Stimmrechte richten sich nach der Anzahl der Aktien, die sie am Unternehmen halten. Eine ordentliche AG-Hauptversammlung muss einmal jährlich einberufen werden. Außerordentliche Hauptversammlungen können zu jedem Zeitpunkt einberufen werden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Zu den Befugnissen der Hauptversammlung gehören verschiedene Beschlussrechte und die Bestellung des Aufsichtsrates. Auch Satzungsänderungen einer AG erfordern einen Beschluss der Hauptversammlung.

In der Satzung der AG ist es möglich, die Rechte und Pflichten der Aktionäre genauer zu definieren. Beispielsweise kann im AG-Gesellschaftsvertrag festgelegt werden, dass Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen können, ohne persönlich anwesend zu sein oder einen Vertreter bevollmächtigt zu haben. Ebenso sind in der Satzung Vereinbarungen zur Briefwahl oder zu Online-Abstimmungen der Aktionäre möglich. Die wichtigste Pflicht der Aktionäre besteht darin, von ihnen gezeichnete Aktien zu bezahlen, daneben unterliegen sie der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Weitere Pflichten der Aktionäre können optional in die Satzung aufgenommen werden.

Angaben zum Jahresabschluss und zum Gründungsaufwand

Weitere Angaben im Gesellschaftsvertrag einer AG betreffen den Jahresabschluss und den Gründungsaufwand.

Der Jahresabschluss wird gesellschaftsintern erstellt und durch einen externen Wirtschaftsprüfer überprüft. Anschließend wird er dem Aufsichtsrat zur Abstimmung vorgelegt. Aufsichtsrat und Vorstand können jedoch gemeinsam entscheiden, das Recht zur Feststellung des Jahresabschlusses an die Hauptversammlung zu übertragen. Eine solche Entscheidung muss in der Satzung festgehalten werden.

Außerdem muss die AG-Satzung eine Vereinbarung zum Gründungsaufwand enthalten. Dabei handelt es sich um einen Festbetrag, um Auslagen der Aktionäre und anderer Personen während des Gründungsprozesses zu erstatten. Darüberhinausgehende Auslagen sind nicht erstattungsfähig.

Häufig gestellte Fragen – FAQ