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Gewinnausschüttung GmbH
- Das Recht auf Gewinnausschüttung gehört zu den unentziehbaren Rechten der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
- Laut GmbH-Gesetz (GmbHG) werden Gewinne an die Gesellschafter entsprechend ihren Geschäftsanteilen verteilt. Im Gesellschaftsvertrag können jedoch auch davon abweichende Vereinbarungen getroffen werden.
- Über die Verwendung der Gewinne eines konkreten Geschäftsjahres entscheiden die GmbH-Gesellschafter im Rahmen der Gesellschafterversammlung. Neben Gewinnausschüttungen können sie auch eine Thesaurierung der GmbH-Gewinne beschließen, um Rücklagen zu bilden und das Unternehmen finanziell zu konsolidieren.
Gewinnermittlung einer GmbH
Als Kapitalgesellschaft und juristische Person ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zur doppelten Buchführung sowie zur Erstellung eines Jahresabschlusses mit Bilanz und Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) verpflichtet.
Jahresabschluss mit Bilanz und GuV
Der Jahresabschluss einer GmbH dient maßgeblich zur Ermittlung der Gewinne einer GmbH, daneben erhalten Geschäftspartner und Investoren damit grundlegende Informationen zur Geschäftsentwicklung. Grundlegende Regelungen darüber werden durch das GmbHG getroffen.
Die Gewinnermittlung auf der Basis einer Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) ist für die GmbH gesetzlich ausgeschlossen.
Erstellungs- und Publikationsfristen für den Jahresabschluss
Kleine GmbHs müssen ihren Jahresabschluss innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres erstellen und innerhalb von zwölf Monaten im Bundesanzeiger publizieren. Für mittlere und große GmbHs gelten eine Erstellungsfrist von drei Monaten und Publikationsfristen von neun oder sechs Monaten.
Als Kapitalgesellschaften sind GmbHs außerdem dazu verpflichtet, einen Lagebericht zu erstellen. Für kleinere Gesellschaften gelten jedoch Erleichterungen im Hinblick auf die zu publizierenden Informationen.
Gewinnausschüttung in der GmbH
Laut § 29 des GmbH-Gesetzes haben die Gesellschafter das Recht auf Gewinnausschüttungen. Gewinn- oder Verlustvorträge aus vergangenen Geschäftsjahren werden auf die GmbH-Gewinnausschüttung angerechnet.
Eine Gewinnausschüttung kann nur erfolgen, wenn im Jahresabschluss der GmbH ein Überschuss oder Gewinne aus Vorjahren als Gewinnvorträge ausgewiesen werden. Generell dürfen Gewinnausschüttungen die Liquidität und das Stammkapital des Unternehmens nicht gefährden.
Bei Verlusten, die nicht durch Gewinnvorträge gedeckt sind, ist eine Gewinnausschüttung ausgeschlossen. Falls Rücklagen vorhanden sind, müssen diese zuerst zur Verlustdeckung verwendet werden, bevor eine Ausschüttung erfolgen kann.
Grundsätzlich sieht das GmbHG eine sogenannte quotale Verteilung der Gewinne vor. Der Begriff bedeutet, dass sich der Anteil der Gesellschafter am GmbH-Gewinn nach dem Anteil ihrer Geschäftsanteile richtet. Im Gesellschaftsvertrag der GmbH können jedoch hiervon abweichende Regelungen getroffen werden.
Formen der Gewinnverwendung einer GmbH
Die Gesellschafter können frei über die Gewinnverwendung des vergangenen Geschäftsjahres entscheiden. Hierfür stehen ihnen verschiedene Möglichkeiten zur Verfügung:
- Offene GmbH-Gewinnausschüttung
- Einstellung von Gewinnvorträgen
- Einstellung von Überschüssen als Gewinnrücklage
Gewinnverwendungsbeschluss der Gesellschafterversammlung
Die Entscheidung über Verwendung der Gewinne einer GmbH erfordert einen Beschluss der Gesellschafter, der im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung als dem obersten Organ der Gesellschaft getroffen wird. Die Gesellschafterversammlung einer GmbH muss unter anderem zu diesem Zweck einmal jährlich einberufen werden.
Der Jahresabschluss einer GmbH wird durch die Geschäftsführung erstellt, die auch die Einberufung der Gesellschafterversammlung übernimmt. Nach der Feststellung des Jahresabschlusses und der Entlastung der Geschäftsführung durch die Gesellschafter kann der Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst werden.
Es gibt keine gesetzlich festgelegten Mehrheiten für den Ausschüttungsbeschluss. In der Praxis wird jedoch oft eine einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden Gesellschafter angenommen, sofern der Gesellschaftsvertrag keine spezifischen Bestimmungen enthält.
Begriffe im Gewinnverwendungsbeschluss
Im Beschluss über die Verwendung der Gewinne einer GmbH sind verschiedene Begriffe von Bedeutung:
- Jahresüberschuss: Gewinn nach Steuern (operativer Gewinn)
- Jahresergebnis: Jahresüberschuss zuzüglich von Gewinnvorträgen und abzüglich von Verlustvorträgen
- Bilanzgewinn: Wenn in einem Geschäftsjahr Rücklagen gebildet oder aufgelöst werden sollen, ist anstelle des Jahresüberschusses der Bilanzgewinn die Grundlage für den Gewinnverwendungsbeschluss und die Gewinnausschüttung der GmbH.
Verdeckte Gewinnausschüttungen – mit hohem Steuerrisiko
Verdeckte Gewinnausschüttungen bergen für die GmbH ein hohes Steuerrisiko. Um eine verdeckte Ausschüttung von Gewinnen handelt es sich dann, wenn Firmengelder ohne offiziellen Gesellschafterbeschluss und sachgerechte Versteuerung an GmbH-Gesellschafter/Geschäftsführer fließen. Eine Gewinnausschüttung mit Gesellschafterbeschluss wird dagegen als offene Gewinnausschüttung bezeichnet.
Zu den finanz- und steuerrechtlichen Grundlagen einer GmbH gehört die strikte Trennung von Privatvermögen und Gesellschaftsvermögen, die unter anderem die Geschäftskonto-Pflicht der GmbH und anderer Kapitalgesellschaften begründet. Wenn verdeckte Ausschüttungen erfolgen, ist sie nicht mehr uneingeschränkt gegeben. Besonders kompliziert sind Konstellationen, in denen ein Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer ist – etwa in einer Ein-Personen-GmbH – da in der Buchhaltung des Unternehmens dann keine eindeutige Trennung von Einkommen und Gewinnbeteiligungen möglich ist.
Verdeckte Gewinnausschüttungen – oft unwissentlich und ohne Absicht
In der Praxis kommen Ausschüttungen von Gewinnen häufig unwissentlich und ohne Absicht vor. Durch das Finanzamt werden sie oft erst im Rahmen einer Betriebsprüfung entdeckt.
Unter anderem die folgenden Konstellationen können durch das Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden:
- Unangemessen hohe Gehälter oder Gehaltserhöhungen für Geschäftsführer
- Veräußerung von Vermögenswerten der GmbH an Gesellschafter zu vergünstigten Preisen
- Private Nutzung von Firmenwagen
- Zinslose Darlehen an Gesellschafter der GmbH
- Finanzierung von privaten Feiern aus dem Gesellschaftsvermögen
Als Indikatoren für eine mögliche verdeckte Gewinnausschüttung zieht das Finanzamt die Angemessenheit und Branchenüblichkeit von Zahlungen heran.
Folgen verdeckter Gewinnausschüttungen
Das Verbot verdeckter Gewinnausschüttungen zielt darauf ab, die Bemessungsgrundlage der Körperschaftssteuer und anderer für eine GmbH und ihre Gesellschafter relevanter Steuerarten nicht zu verzerren. Die Rechtsgrundlagen dafür finden sich in § 8 des Körperschaftsteuergesetzes.
Das Steuerrecht sieht vor, dass verdeckte Gewinnausschüttungen nicht als Betriebsausgaben anerkannt werden und rückwirkend zu versteuern sind..
Wenn sogenannte beherrschende Gesellschafter, die an einer GmbH die Mehrheit der Geschäftsanteile halten, legt das Finanzamt an verdeckte Gewinnausschüttungen verschärfte Maßstäbe an. Abhängig vom Einzelfall kann eine verdeckte Gewinnausschüttung auch Haftungsansprüchen gegenüber dem Geschäftsführer nach sich ziehen.
Verdeckte Gewinnausschüttungen stehen in einem direkten Zusammenhang zur GmbH-Besteuerung, zu der wir einen eigenen Artikel vorbereitet haben.
Fazit
Das Recht der Gesellschafter einer GmbH auf Gewinnausschüttung wird durch das GmbHG und den Gesellschaftsvertrag geregelt.
Der Unternehmensgewinn einer GmbH wird auf der Ebene der Gesellschaft und der Gesellschafter besteuert. Wesentliche Steuerarten für die GmbH sind Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer. Die Gesellschafter zahlen auf ausgeschüttete Gewinne Kapitalertragssteuer, Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Alternativ können GmbH-Gesellschafter Gewinnausschüttungen nach dem Teileinkünfteverfahren versteuern.
Der Jahresabschluss der GmbH (Bilanz und GuV) ist entscheidend für die Ermittlung des Gewinns. Gewinn- und Verlustvorträge sowie die Bildung von Rücklagen spielen eine wichtige Rolle bei der Gewinnverwendung.
Verdeckte Ausschüttungen von Gewinnen sind steuerlich riskant und sollten vermieden werden.
Häufig gestellte Fragen – FAQ
Bei einer disquotalen Gewinnverteilung erhalten Gesellschafter unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung an der GmbH einen höheren oder geringeren Anteil an der Auszahlung von Gewinnen. Infrage kommt sie beispielsweise dann, wenn einzelne Gesellschafter ein besonders hohes wirtschaftliches Risiko tragen oder um geringe Stimmrechte von Gesellschaftern zu kompensieren. Um eine disquotale Gewinnverteilung anzuwenden, muss der Gesellschaftsvertrag mindestens eine entsprechende Öffnungsklausel enthalten.
Für die korrekte Gewinnermittlung und damit die Vorbereitung der Gewinnausschüttung einer GmbH ist die Geschäftsführung verantwortlich. Über die Gewinnverwendung und Gewinnausschüttung muss jedoch ein Gesellschafterbeschluss getroffen werden.
Verdeckte Gewinnausschüttungen müssen unbedingt vermieden werden. Sie können eine Steuerneuberechnung, Steuernachzahlungen und im ungünstigsten Fall Haftungsansprüche gegenüber der Geschäftsführung nach sich ziehen.
Eine garantierte Gewinnausschüttung an die Gesellschafter kann im Gesellschaftsvertrag der GmbH vereinbart werden. Sie dient primär den Interessen von Minderheitsgesellschaftern, kommt jedoch nur in verlustfreien Geschäftsjahren infrage.
Die rechtlichen Belange einer GmbH und einer UG (haftungsbeschränkt) – der sogenannten Mini-GmbH – werden durch das GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt. Im Hinblick auf Gewinnermittlung, Gewinnverwendung und Gewinnausschüttungen gibt es zwischen beiden Rechtsformen keine grundlegenden Unterschiede.
Anders als eine GmbH kann eine UG jedoch bereits mit einem Stammkapital von nur einem Euro gegründet werden. Das GmbH-Gesetz verpflichtet die Gesellschafter einer UG dazu, mindestens mit mindestens einem Viertel ihres Jahresgewinns Rücklagen zu bilden, bis ein Stammkapital von 25.000 € erreicht ist. Dagegen besteht für eine GmbH keine gesetzliche Pflicht, Rücklagen zu bilden. Sie kann ihre Gewinne ausschütten oder thesaurieren.