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Gewinnverteilung in der GmbH
- Die Gewinnverteilung einer GmbH richtet sich in der Regel nach den Geschäftsanteilen der Gesellschafter des Unternehmens. Der Anteil der einzelnen Gesellschafter am Gewinn entspricht dann der Anzahl ihrer Geschäftsanteile. Diese quotale oder kongruente Gewinnverteilung ist auch gesetzlich als Normalfall vorgesehen. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch auch eine andere Form der Gewinnverteilung beschlossen werden.
- Verteilt werden kann jeweils der Jahresüberschuss der Gesellschaft. Über die Gewinnverteilung oder eine anderweitige Verwendung der Gewinne wird im Rahmen der Gesellschafterversammlung ein Gesellschafterbeschluss getroffen.
- Anders als bei Personengesellschaften muss die Gewinnverteilung in der GmbH immer durch einen Beschluss der Gesellschafter geregelt werden. Eine freie Entnahme von Gewinnen durch die Gesellschafter ist ausgeschlossen.
- Die Gewinne einer GmbH können an die Gesellschafter ausgeschüttet, als Gewinnvortrag in der Bilanz verbucht oder zur Bildung von Rücklagen verwendet werden.
- Auf die Gewinne einer GmbH fallen auf der Ebene der Gesellschaft und der Ebene der Gesellschafter Steuern an.
Gewinnverteilung GmbH
§ 29 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) regelt die Gewinnverteilung einer GmbH. Demnach haben die Gesellschafter Anspruch auf den kompletten Jahresüberschuss des Unternehmens inklusive von Gewinnvorträgen. Verlustvorträge werden vom Gewinn der GmbH abgezogen.
Ihre Gewinne weist eine GmbH durch einen Jahresabschluss mit Bilanz und Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) nach. Sie ist daher zur doppelten Buchführung verpflichtet.
Die Gewinnverteilung einer GmbH muss auf der Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses erfolgen. In der Regel wird er im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung getroffen. Ihre jährliche Einberufung ist für eine GmbH gesetzlich vorgeschrieben. Nach der Feststellung des Jahresabschlusses können die Gesellschafter über die Verteilung und Verwendung des Gewinns entscheiden. Der Beschluss über die Gewinnverteilung kann mit einfacher Mehrheit getroffen werden, sofern der Gesellschaftervertrag nichts anderes vorsieht.
Die Entnahme von Gewinnen einer GmbH ohne Gesellschafterbeschluss ist ungesetzlich. Sie kann zur Nichtigkeit des Jahresabschlusses und rechtlichen Konsequenzen führen.
Kongruente und inkongruente Gewinnverteilung
Im Gesellschaftsvertrag der GmbH können grundsätzliche Vereinbarungen zur Gewinnverteilung getroffen werden. Das GmbH-Gesetz sieht eine kongruente oder quotale Verteilung des Unternehmensgewinns unter den GmbH-Gesellschaftern vor. Die Ausschüttung des Gewinns an die Gesellschafter entspricht dann dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Wenn ein Gesellschafter an einer GmbH zu 45 % beteiligt ist, erhält er somit einen Gewinnanteil in gleicher Höhe.
Eine quotale Verteilung von Gewinnen muss nicht explizit im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden, da sie den gesetzlichen Vorgaben entspricht. Trotzdem ist es auch dann empfehlenswert, in die Satzung der Gesellschaft Vereinbarungen zur Gewinnverteilung aufzunehmen.
Dagegen erfordert eine disquotale oder inkongruente Gewinnverteilung immer eine entsprechende Klausel im Gesellschaftsvertrag. Die Gewinnanteile der einzelnen Gesellschafter werden dann unabhängig von ihrer Beteiligung an der GmbH individuell vereinbart. Als ein Beispiel: Die Gesellschafter einer GmbH halten 45 %, 30 % und 25 % am Unternehmen. Der Jahresgewinn von 90.000 Euro wird entsprechend der Vorgabe der Satzung jedoch zu gleichen Teilen an sie ausgeschüttet.
Garantierte Gewinnverteilung und Ausschüttungssperren
Im Gesellschaftsvertrag der GmbH können außerdem eine garantierte Gewinnverteilung oder Ausschüttungssperren vereinbart werden.
Bei einer garantierten Gewinnverteilung muss ein vertraglich vereinbarter Teil des Jahresüberschusses zwingend an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Eine solche Regelung dient primär dazu, die Interessen von Minderheitsgesellschaftern zu wahren. Realisierbar ist sie jedoch nur, wenn die GmbH im betreffenden Geschäftsjahr keine Verluste zu verbuchen hatte.
Ausschüttungssperren – der sogenannte Thesaurierungszwang – begründen dagegen die Pflicht, einen Teil des Gewinns im Gesellschaftsvermögen zu belassen, um das Unternehmen finanziell zu konsolidieren. Bei einer UG (haftungsbeschränkt), deren rechtliche Grundlagen ebenfalls durch das GmbHG geregelt werden, gilt eine gesetzliche Ausschüttungssperre von 25 % des Jahresüberschusses, bis die Gesellschaft ein Stammkapital von 25.000 € erreicht hat.
Verteilung von Gewinnen bei Liquidation der GmbH
Wenn die Gesellschafter beschließen, ihre GmbH aufzulösen, werden im Rahmen der Liquidation der GmbH zunächst alle Verbindlichkeiten auszugleichen. Falls danach noch Überschüsse vorhanden sind, werden sie entsprechend den gesetzlichen Regelungen oder den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag an die Anteilseigner ausgeschüttet.
Formen der Gewinnverwendung einer GmbH
Für die Verwendung der Gewinne einer GmbH können die Gesellschafter zwischen drei Möglichkeiten wählen, die sich beliebig miteinander kombinieren lassen:
Gewinnausschüttung an die Gesellschafter
Der Gewinn der Gesellschaft wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben oder individuellen Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag an die Gesellschafter der GmbH ausgeschüttet.
Gewinnvortrag
Bei einem Gewinnvortrag wird nicht ausgeschütteter Gewinn ins Folgejahr übertragen. Es gibt keine gesetzliche Verpflichtung, Gewinnvorträge im nächsten Geschäftsjahr an die Gesellschafter auszuschütten oder anderweitig zu verwenden. Ebenso können sie längerfristig beibehalten und für mehrere Jahre vorgetragen werden.
Gewinnrücklagen
Alternativ kann nicht ausgeschütteter Gewinn in eine Gewinnrücklage fließen, die später zum Beispiel für Investitionen verwendet wird.
Gewinnvorträge und Gewinnrücklagen in der Bilanz der GmbH
Gewinnvorträge und Gewinnrücklagen werden in der Bilanz einer GmbH als Eigenkapital verbucht.
Zum Eigenkapital einer GmbH gehören daneben auch das gezeichnete Stammkapital sowie Kapitalrücklagen, zu denen unter anderem zusätzliche Einlagen der Gesellschafter gehören.
Gewinnvorträge sind der Anteil des Gewinns, bei dem die Gesellschafter beschlossen haben, ihn im Unternehmen zu belassen. Sie sind flexibel einsetzbar. Zu einem späteren Zeitpunkt können sie zum Ausgleich von Verlusten, zur Gewinnausschüttung an die Gesellschafter oder zur Bildung einer Gewinnrücklage verwendet werden.
Gewinnrücklagen stärken ebenfalls das Eigenkapital der Gesellschaft. Sie dienen der finanziellen Vorsorge und sollen die Stabilität des Unternehmens sicherstellen. Ihre Verwendung ist meist zweckgebunden. In der Regel werden sie für Investitionen oder für die Deckung von Verlusten eingesetzt. In die Gewinnausschüttung an die Gesellschafter fließt eine Gewinnrücklage in der Regel nicht.
Verlustverteilung in der GmbH
Verluste einer GmbH werden normalerweise nicht an die Gesellschafter weitergegeben – somit erfolgt keine Verlustverteilung innerhalb des Unternehmens. Ein Verlust wird im Jahresabschluss als negativer Wert des Eigenkapitals bilanziert.
Ausnahmen sind möglich, wenn ein Gesellschafter vorsätzlich einen Verlust verursacht hat. Hierdurch kann eine persönliche Haftung des betreffenden Gesellschafters entstehen.
Verluste werden in der Bilanz der GmbH als Minderung des Eigenkapitals verbucht.
Verlustvorträge
In der Buchhaltung des Unternehmens können sie als Verlustvortrag ohne zeitliche Begrenzung in die folgenden Geschäftsjahre übertragen werden und vermindern dann die Steuerlast des Unternehmens. Dieser Effekt wirkt sich auch in ertragreichen Jahren aus, wenn frühere Verluste mit dem entstandenen Gewinn verrechnet werden.
Im Hinblick auf die Höhe steuerlich verrechenbarer Verluste legen das Einkommenssteuergesetz (EStG) und das Körperschaftssteuergesetz (KStG) bestimmte Grenzen fest:
- Ein uneingeschränkter Verlustausgleich ist für Beträge bis zu 1 Million Euro möglich. Sie können vollständig mit Gewinnen der GmbH verrechnet werden.
- Bei Verlusten von mehr als 1 Million Euro gilt der beschränkte Verlustausgleich. Dabei können 60 % des Gewinns der GmbH mit Verlustvorträgen aus früheren Jahren verrechnet werden. Die restlichen 40 % des GmbH-Gewinns bleiben steuerpflichtig.
Verlustrückträge
Verluste können auch in das unmittelbar vorangegangene Geschäftsjahr zurückgetragen werden, um dort die Steuerlast zu mindern. In Deutschland ist der Verlustrücktrag auf 1 Million Euro begrenzt. Wenn der Verlustrücktrag genutzt wird, können verbleibende Verluste als Verlustvortrag in zukünftige Jahre vorgetragen werden.
Versteuerung von GmbH-Gewinnen
Zu den steuerlichen Verpflichtungen einer GmbH haben wir einen eigenen Artikel vorbereitet. Hier fassen wir die Grundlagen der Versteuerung von GmbH-Gewinnen lediglich in kurzer Form zusammen.
Auf den Gewinn einer GmbH fallen auf der Gesellschaftsebene Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer an. Freibeträge auf diese Steuerarten sind für Unternehmen mit der Rechtsform einer GmbH nicht vorgesehen. Ausnahmen gelten lediglich für vermögensverwaltende GmbHs, bei denen unter bestimmten Voraussetzungen Kürzungen oder die völlige Freistellung von der Gewerbesteuer möglich sind.
Wenn eine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter erfolgt, müssen sie diese Zahlungen ebenfalls versteuern. Gesellschafter einer GmbH zahlen für ihren Anteil am Gewinn Kapitalertragssteuer, Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls auch Kirchensteuer. Die Steuern der Gesellschafter werden durch die Gesellschaft einbehalten und zusammen mit den anderen Unternehmenssteuern an das Finanzamt abgeführt. Bei einer Gewinnausschüttung werden an die Gesellschafter somit Nettobeträge ausgezahlt.
Gesellschafter, die mindestens 25 % an der GmbH halten oder Gesellschaftsanteile von mindestens 1 % besitzen und im Unternehmen in leitenden Positionen tätig sind, können sich alternativ für eine Besteuerung ihrer Gewinnanteile nach dem Teileinkünfteverfahren entscheiden. Sie muss beim Finanzamt ausdrücklich beantragt werden. 60 % der Gewinnausschüttung werden dann mit dem persönlichen Einkommenssteuersatz des Gesellschafters versteuert, 40 % bleiben steuerfrei. Ausgaben, die Ihnen durch Ihre GmbH-Beteiligung entstanden sind, können Sie bei der Anwendung des Teileinkünfteverfahrens steuerlich als Werbungskosten geltend machen.
Fazit
Die Gewinnverteilung in einer GmbH ist ein zentrales Element der Unternehmensführung und entscheidend für die rechtliche und finanzielle Sicherheit des Unternehmens. Sie erfolgt in der Regel auf Basis eines Gesellschafterbeschlusses im Rahmen der ordentlichen Gesellschafterversammlung.
Die gesetzlich vorgesehene kongruente Gewinnverteilung kann durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag individuell angepasst werden.
Neben der Ausschüttung der Gewinne können diese auch als Gewinnvorträge oder Gewinnrücklage in der Bilanz der GmbH verbucht werden, um langfristige finanzielle Stabilität zu gewährleisten.
Durch Verlustvorträge oder Verlustrückträge kann eine GmbH in ertragreichen Geschäftsjahren ihre steuerliche Belastung mindern.
Häufig gestellte Fragen – FAQ
Das GmbH-Gesetz sieht standardmäßig eine kongruente Gewinnverteilung vor. Trotzdem empfiehlt es sich, im Gesellschaftsvertrag zwischen den Gesellschaftern explizite Vereinbarungen zur Gewinnausschüttung zu treffen. Wenn Sie die gesetzliche oder im Gesellschaftsvertrag festgelegte Verteilung von Gewinnen in Ihrer GmbH verändern möchten, ist eine Satzungsänderung erforderlich. Sie muss durch Gesellschafterbeschluss mit einer 3/4-Mehrheit beschlossen und notariell beurkundet werden.
Normalerweise erfolgen die Gewinnausschüttung und die Gewinnverteilung in der GmbH einmal jährlich im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung. Nach der Feststellung des Jahresabschlusses treffen die Gesellschafter einen Gesellschafterbeschluss über die Gewinnverwendung. Das GmbHG sieht keine zusätzliche Gewinnausschüttung vor.
Wenn die Gesellschafter einer GmbH einmalig eine zusätzliche, unterjährige Gewinnausschüttung wünschen, muss eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden, um einen Gesellschafterbeschluss hierzu zu treffen.
Ja, sofern der Gesellschaftsvertrag der GmbH diese Möglichkeit vorsieht. Die Beschlussfassung kann dann im sogenannten Umlaufverfahren schriftlich, telefonisch oder digital erfolgen, sofern alle Gesellschafter ihre Zustimmung dazu geben. Auch solche Gesellschafterbeschlüsse müssen ordnungsgemäß dokumentiert werden. Gesetzliche Formvorschriften – etwa die notarielle Beurkundung von Satzungsänderungen – werden davon nicht berührt.
Die gesetzlichen Grundlagen der GmbH und der Unternehmergesellschaft (UG) werden durch das GmbH-Gesetz geregelt und sind weitgehend identisch. Der wesentliche Unterschied zwischen den beiden Gesellschaftsformen besteht darin, dass für die Gründung einer GmbH ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro vorgeschrieben ist, dagegen können Sie eine UG – die sogenannte Mini-GmbH – bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gründen. Auch bei einer UG gilt die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital des Unternehmens.
Bei einer kongruenten oder quotalen Gewinnverteilung richtet sich die Gewinnbeteiligung der Gesellschafter ebenfalls nach der Anzahl ihrer Geschäftsanteile. Ebenso kann im UG-Gesellschaftsvertrag eine andere Form der Gewinnverteilung vereinbart werden. Allerdings darf bei einer UG (haftungsbeschränkt) nicht immer der gesamte Gewinn an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Das GmbH-Gesetz schreibt vor, dass bis zum Erreichen eines Stammkapitals von 25.000 € mindestens ein Viertel des Jahresgewinns zur Bildung von Rücklagen verwendet werden müssen. Danach können die Gesellschafter entscheiden, ob sie ihr Unternehmen als UG weiterführen oder in eine GmbH umwandeln.
Wenn eine UG vor dem Erreichen des Stammkapitals von 25.000 € trotz vorhandener Gewinne keine Rücklage bildet, wird der Jahresabschluss nichtig. Bereits ausgeschüttete Gewinne sind von den Gesellschaftern zurückzuzahlen.