- Unternehmen mit der Rechtsform einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) sind Kapitalgesellschaften und somit eine juristische Person mit eigenen Rechten, Pflichten und einer eigenständigen Rechtspersönlichkeit.
- Gründung und Führung der GmbH werden durch das GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt.
- Die GmbH-Gründung kann mit einem Gesellschaftsvertrag oder dem vereinfachten Musterprotokoll erfolgen, das allerdings keine individuellen Vereinbarungen der Gesellschafter vorsieht.
- Eine GmbH kann mit beliebig vielen Gesellschaftern oder als Ein-Personen-GmbH gegründet werden. Eine Gründung nach Musterprotokoll ist mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer möglich.
- Das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital für die GmbH-Gründung beträgt mindestens 25.000 €, zum Gründungszeitpunkt müssen mindestens 12.500 € aufgebracht werden können.
- Bis zur Eintragung in das Handelsregister gilt das Unternehmen als GmbH in Gründung (GmbH i. G.) – in dieser Zeit haften die Gesellschafter auch privat für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung – zweitwichtigste Unternehmensform in Deutschland
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Rechtsform deutscher Unternehmen, die im Wirtschaftsrecht bereits seit 1898 verankert ist. Sie ist eine Form der Kapitalgesellschaft, die wegen ihrer hohen Reputation und der beschränkten Haftung für viele Unternehmen und auch für Gründer attraktiv ist. Eine GmbH haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen, sobald die Gründung abgeschlossen ist.
Als Kapitalgesellschaft und juristische Person muss eine GmbH bereits während des Gründungsprozesses ein Geschäftskonto für die Einzahlung des Stammkapitals eröffnen. Leistungsstarke Geschäftskonten für eine GmbH in Gründung bieten unter anderem FYRST und Qonto an.
Im Jahr 2019 haben sich rund 15 % aller Firmen in Deutschland für die Rechtsform der GmbH entschieden. Damit belegt sie nach den Einzelunternehmen, die 70 % aller Firmen repräsentieren, den zweiten Platz.
Bei der GmbH-Gründung müssen mehrere Schritte berücksichtigt werden, da Unternehmer während des Gründungsprozesses durch den Gesetzgeber definierte Voraussetzungen erfüllen müssen.
Definition der GmbH
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, für deren Gründung die Einzahlung eines Stammkapitals in Höhe von mindestens 25.000 € erforderlich ist. Den gesetzlichen Rahmen für die GmbH-Gründung und die Führung eines Unternehmens mit dieser Rechtsform gibt das GmbH-Gesetz (GmbHG) vor.
Im Jahr 2008 wurde das Gesetz umfassend novelliert. Das Ziel dieser Überarbeitung bestand insbesondere darin, die Gründung dieser Form der Kapitalgesellschaft zu erleichtern. Als Alternative zu einer GmbH-Gründung ist seitdem auch die Gründung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) – der sogenannten Mini-GmbH – ohne gesetzliche Mindestanforderungen an das Stammkapital der Gesellschaft möglich. Die gesetzlichen Grundlagen für die GmbH und die Mini-GmbH sind mit Ausnahme der Anforderungen an das Stammkapital und einige vereinfachte Berichtspflichten für die UG weitgehend identisch.
Sowohl die GmbH als auch die UG (haftungsbeschränkt) erfordern eine Eintragung ins Handelsregister, um ihre Gründung abzuschließen. Die UG (haftungsbeschränkt) kann in eine GmbH umgewandelt werden, sobald die Gesellschaft in der Lage ist, ein Stammkapital von 25.000 € aufzubringen.
Die GmbH als juristische Person
Die GmbH besitzt den Status einer juristischen Person. Als solche ist sie in der Lage, eigenständig Rechte und Pflichten auszuüben, die durch einen oder mehrere Geschäftsführer wahrgenommen werden. Für die Ausübung dieser Funktion kommen die Gesellschafter der GmbH oder angestellte Geschäftsführer infrage. Beispielsweise kann eine GmbH Eigentum erwerben und veräußern, vor Gericht klagen oder Adressatin einer Klage sein und die Rechte an Lizenzen, Marken und Patenten halten. Die Gründer und Inhaber einer GmbH agieren als Gesellschafter des Unternehmens.
Die GmbH-Gründung kann auf allen Geschäftsfeldern erfolgen, denen ein legaler Zweck zugrunde liegt. Geeignet ist diese Rechtsform für kleine Gewerbebetriebe und Start-ups ebenso wie für größere Unternehmen. Die Anzahl der Gründer einer GmbH ist nicht gesetzlich reglementiert. Einschränkungen sind lediglich für eine GmbH-Gründung auf der Basis des sogenannten Musterprotokolls vorgesehen, bei denen die Anzahl der Gründer gesetzlich auf drei Personen eingegrenzt ist. Ebenso ist die Gründung einer Ein-Mann-GmbH / Ein-Personen-GmbH möglich.
Die Aufnahme weiterer Gesellschafter oder ein Gesellschafterwechsel sind im laufenden Geschäftsbetrieb zu jedem Zeitpunkt möglich. Hierfür sind eine notarielle Beglaubigung und eine entsprechende Änderung des Handelsregistereintrags nötig.
25.000 € Stammkapital – Voraussetzung für die GmbH-Gründung
Wenn Unternehmer eine GmbH gründen, schreibt der Gesetzgeber ein Stammkapital von mindestens 25.000 € vor. Nach oben gibt es dafür keine Grenzen. Spätere Kapitalnachschüsse der Gesellschafter müssen notariell beglaubigt werden.
Das Stammkapital ist der Betrag, mit dem die GmbH im Insolvenzfall und bei anderen Verbindlichkeiten haftet. Es besteht aus den Nominalbeträgen aller Gesellschaftseinteile, die jeweils mindestens einen Euro betragen müssen und wird durch die Gesellschafter in Form der Stammeinlagen gezeichnet.
Die Gesellschafter einer GmbH können identische oder unterschiedliche Anteile am Stammkapital des Unternehmens halten. Die Anteilsstruktur wird ebenso wie die Regelung der anteiligen Gewinnausschüttung im GmbH-Gesellschaftsvertrag festgehalten. Spätere Änderungen sind auf der Grundlage des Beschlusses der Gesellschafterversammlung möglich und erfordern ebenfalls eine notarielle Beglaubigung.
GmbH-Gründung auch mit geringerem Stammkapital möglich
In der Praxis reicht für eine GmbH-Gründung bereits die Hälfte des gesetzlich vorgeschriebenen Stammkapitals, also 12.500 €, aus. Für die Gesellschafter besteht in diesem Fall eine Aufstockungspflicht auf das Mindestkapital von 25.000 €. Solange das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital der Gesellschaft nicht vollständig erbracht wurde, haften die Gesellschafter für den Differenzbetrag mit ihrem persönlichen Vermögen.
Bargründung, Sachgründung oder Kombination aus beiden Formen
Bei einer GmbH-Gründung kann es sich um eine Bargründung, eine Sachgründung oder eine Kombination aus beidem handeln.
Bareinlagen werden auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt, das bereits im Gründungsprozess eröffnet werden muss. Das Stammkapital für eine Sachgründung kann aus materiellen Werten wie Maschinen, Anlagen, einer bereits existierenden Firma und Immobilien oder aus immateriellen Werten wie Lizenzen, Patenten oder Markenrechten bestehen. Ihr realisierbarer Marktwert wird durch das zuständige Registergericht geprüft und muss durch einen Sachgründungsbericht nachgewiesen werden.
Für Sach- und Mischgründungen ist gesetzlich vorgeschrieben, dass die Gesellschafter jeweils mindestens 25 % ihrer Stammeinlagen in Form von Bargeldeinzahlungen zu erbringen haben.
Haftung, Bilanzierung, Steuer
Zentrales Merkmal einer GmbH ist die beschränkte Haftung der Gesellschaft, die auf ihr Stammkapital von mindestens 25.000 € beschränkt ist. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter ist bei dieser Rechtsform mit wenigen Ausnahmen ausgeschlossen. Gegeben ist eine persönliche Haftung der Gesellschafter nur dann, wenn sich die Gesellschaft in Gründung befindet und bisher nicht ins Handelsregister eingetragen wurde oder das Stammkapital in Höhe von 25.000 € bis zum Haftungszeitpunkt nicht vollständig erbracht werden konnte.
Geschäftsführer einer GmbH haften für einige Managementfehler mit ihrem Privatvermögen, zu denen insbesondere Insolvenzverschleppung, keine klare Trennung zwischen Gesellschaftsvermögen und privaten Vermögenswerten der Gesellschafter sowie Verletzungen ihrer geschäftlichen Treuepflicht gehören.
Verpflichtungen einer GmbH: Doppelte Buchführung, Bilanzierung, Jahresabschluss
Da eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht nur als Kapitalgesellschaft im Sinne des GmbH-Gesetzes, sondern anhand der Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) auch als Handelsgesellschaft gilt, ist sie zum Eintrag ins Handelsregister, zur doppelten Buchführung, einer entsprechenden Bilanzierung und zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet.
Steuern einer GmbH
Relevante Steuern für eine GmbH sind die Körperschaftssteuer, die Kapitalertragssteuer auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter sowie Umsatz- und Gewerbesteuer. Wenn die Gesellschaft Mitarbeiter beschäftigt, muss er die für Arbeitgeber geltenden steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Pflichten erfüllen.
GmbH-Gründung – mit Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll
Die Gründer einer GmbH müssen einen Gesellschaftsvertrag erstellen, die als Satzung für die Gesellschaft dient. Alternativ ist die Gründung auch mit einem sogenannten Musterprotokoll möglich, das durch seinen standardisierten Aufbau den Gründungsaufwand reduziert.
GmbH-Gründung mit Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück einer GmbH, da er die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft im Innen- und im Außenverhältnis regelt. Inhalte des Gesellschaftsvertrages sind:
- Firmierung / Unternehmensname
- Unternehmenssitz
- Geschäftszweck, Gegenstand des Unternehmens
- Stammkapital
- Anzahl und Höhe der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter
- Regelungen zur Gewinnverteilung
- Angaben zu den Gesellschaftern, Geschäftsführern und ihren Vertretungsbefugnissen
- Angaben zu Beschlussfassungen und Stimmrechten
Um eine GmbH zu gründen, muss bereits in einer frühen Phase des Gründungsprozesses der Gesellschaftsvertrag / die Satzung erstellt werden. Neben der Errichtungsurkunde und der Gesellschafterliste ist die Satzung das wichtigste Gründungsdokument für das Unternehmen.
Die Errichtungsurkunde für die GmbH erstellt der Notar im Rahmen der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und der Gesellschafterliste. Darin wird exakt protokolliert, wie und unter Beteiligung welcher Personen die Gründung der GmbH erfolgt ist.
In der Gesellschafterliste wird neben den persönlichen Daten der Gesellschafter auch die Höhe ihrer Kapitalanteile festgehalten. Falls andere Gesellschaften Anteile des Unternehmens halten, ist dies ebenfalls in der Gesellschafterliste zu vermerken. Änderungen der Gesellschafterliste und der Anteilsstruktur müssen jeweils notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.
Gestaltung des Gesellschaftsvertrags
Im Rahmen der Vorgaben des GmbH-Gesetzes kann der Gesellschaftsvertrag einer GmbH frei gestaltet werden. Solche unternehmensspezifischen Regelungen betreffen unter anderem die Beziehungen der Gesellschafter und der Geschäftsführer untereinander – also das Innenverhältnis der Gesellschaft – sowie ihr Außenverhältnis als die Beziehungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu Dritten.
Die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung lassen sich in der Satzung der Gesellschaft definieren und gegebenenfalls beschränken. Ebenso ist es in einem Gesellschaftsvertrag möglich, das Geschäftsjahr abweichend von Kalenderjahr zu definieren.
Festlegung der Organe der GmbH
Im Gesellschaftsvertrag werden außerdem die Organe der GmbH festgelegt. Dabei handelt es sich um die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung und – bei größeren GmbHs – den Aufsichtsrat:
- Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ des Unternehmens. Sie trifft alle wesentlichen Entscheidungen für das Unternehmen, die gleichzeitig den Handlungsrahmen für die Geschäftsführer definieren. Sie muss mindestens einmal pro Geschäftsjahr zusammentreten. Im Gesellschaftervertrag können dafür bestimmte Termine festgelegt werden. Die Stimmen der Gesellschafter werden nach den von ihnen gezeichneten Stammeinlagen gewichtet. Reguläre Beschlüsse erfordern eine einfache Mehrheit. Beschlüsse, die sich auf das Kerngeschäft oder die Struktur des Unternehmens sowie die Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführer beziehen, müssen mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit getroffen werden.
- Die Gesellschafterversammlung bestellt einen oder mehrere Geschäftsführer, die im Namen der Gesellschaft als natürliche Personen agieren. Nach außen vertreten die Geschäftsführer die Gesellschaft in unbeschränkter Form, nach innen unterliegen sie den Weisungen der Gesellschafterversammlung. Geschäftsführer einer GmbH können die Gesellschafter oder angestellte Personen sein.
- Der Aufsichtsrat einer GmbH überwacht und kontrolliert die Geschäftstätigkeit des Unternehmens. Seine Mitglieder müssen gegenüber den Gesellschaftern und der Geschäftsführung unabhängig sein. Folglich können weder Gesellschafter noch Geschäftsführer in den Aufsichtsrat bestellt werden. Der Aufsichtsrat wird durch die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Verpflichtend ist seine Bestellung für GmbHs mit über 500 Arbeitnehmern. Gesellschaften, für die diese Verpflichtung nicht besteht, können auf freiwilliger Basis einen Aufsichtsrat oder einen GmbH-Beirat bilden. Für den GmbH-Beirat gibt es keine gesetzlichen Vorgaben – ihm können Gesellschafter, Geschäftsführer ebenso wie externe Experten angehören. Einem verpflichtenden oder freiwilligen Aufsichtsrat müssen laut GmbHG mindestens drei Personen angehören. Die Liste der Aufsichtsratsmitglieder ist ebenso wie alle Änderungen dem Handelsregister mitzuteilen.
GmbH gründen mit Musterprotokoll
Eine GmbH gründen, können Sie alternativ auch auf der Grundlage des Musterprotokolls. Das Musterprotokoll wurde 2008 im Rahmen der Novellierung des GmbH-Gesetzes geschaffen, um die Gründung einer GmbH sowie einer UG (haftungsbeschränkt) zu erleichtern.
Das Musterprotokoll integriert einen standardisierten Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste sowie die Bestellung des Geschäftsführers in einem gemeinsamen Dokument. Seine Inhalte werden durch den Gesetzgeber definiert und dürfen nicht verändert werden. Individuelle Vereinbarungen in einem Musterprotokoll sind daher ausgeschlossen. Zulässig sind:
- Maximal drei Gründer / Gesellschafter und ein Geschäftsführer
- Das Einbringen des Stammkapitals ausschließlich als Bareinlage
- Ein mit dem Kalenderjahr identisches Geschäftsjahr
Abschnitte des Musterprotokolls
Das Musterprotokoll unterteilt sich in die folgenden Abschnitte:
- Firmierung / Unternehmensname
- Geschäftszweck, Unternehmensgegenstand
- Stammkapital
- Stammeinlagen
- Geschäftsführer
- Gründungskosten
- Ausfertigungen des Dokuments für das Registergericht und das Finanzamt
- Notarielle Rechtshinweise. Diese Hinweise sind nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern werden bei Bedarf durch den Notar erstellt
Vorteile und Nachteile des Musterprotokolls
Die Gründung einer GmbH nach Musterprotokoll ist effizient und im Vergleich zu einer Gründung mit Gesellschaftsvertrag kostensparend. Hierin bestehen wesentliche Vorteile des Musterprotokolls.
Jedoch sind für Gründer damit auch verschiedene Nachteile verbunden. Passgenaue Vereinbarungen im Hinblick auf die Leistungen der Gesellschafter, Rechtsfolgen von Gesellschafterwechseln, bei Kündigung oder im Todesfall eines Gesellschafters, in Bezug auf Gewinnausschüttung und Gewinnverwendung, den Umgang mit internen Konflikten und diverse andere relevante Punkte können in einem Musterprotokoll nicht getroffen werden.
Die Vorgabe, dass das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr identisch sein muss, ist bei Gründungen, die spät im Jahr erfolgen, mit Mehraufwand verbunden. Auch Unternehmen, die erst wenige Wochen existieren, müssen in diesem Fall ihren ersten Jahresabschluss zum Ende des Kalenderjahres erstellen.
Falls eine GmbH nach Musterprotokoll gegründet wurde, später jedoch mehr als drei Gesellschafter aufgenommen werden sollen oder eine Erweiterung der Geschäftsführung erfolgen soll, ist das Aufsetzen eines Gesellschaftsvertrags erforderlich, woraus zusätzliche Kosten resultieren. Eine GmbH-Gründung mit individueller Satzung ist daher meist die bessere, nachhaltigere und auf lange Sicht auch kostengünstigere Lösung.
GmbH gründen – Gründungsphasen und formaler Ablauf
Bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gibt es mehrere Phasen:
1. Planung der Unternehmensgründung
In der Planungsphase müssen grundsätzliche Entscheidungen über das Unternehmen getroffen werden. Hierzu gehören Antworten auf die folgenden Fragen:
- Wer wird GmbH-Gesellschafter und gehört folglich zum Gründerteam?
- Ist das Stammkapital von 25.000 € vollständig oder anteilig vorhanden?
- Soll die Gründung auf der Grundlage einer individuellen Satzung oder nach Musterprotokoll erfolgen?
- Wird eine reine Bargründung oder eine Kombination aus Bar- und Sachgründung (letzteres nur bei einer GmbH-Gründung mit individueller Satzung) angestrebt?
- Wer soll das Unternehmen als Geschäftsführer vertreten?
- Welches Know-how für die GmbH-Gründung muss noch erworben werden? In diesen Bereich fallen auch rechtliche und steuerliche Fragen.
2. Festlegung des Unternehmensgegenstandes und des Firmennamens
Hierbei geht es um die korrekte Firmierung des Unternehmens. Wenn hier Fehler auftreten, können die notarielle Beurteilung der Gründung und der Eintrag ins Handelsregister nicht erfolgen. Wichtig ist, dass der Firmenname positive Assoziationen weckt und – je nach geplanter Reichweite der Geschäftstätigkeit – regional, national oder international verfügbar ist.
Das Registergericht wird Firmennamen ablehnen, die bereits vorhanden sind, die Gefahr einer Verwechslung bergen oder nicht frei von Rechten Dritter sind. Die örtlichen IHKs können dabei helfen, diese Anforderungen zu erfüllen und die Notarkosten für eine erneute Beantragung des Handelsregistereintrags mit einem veränderten Firmennamen zu sparen.
3. Klärung aller offenen Fragen im Hinblick auf Stammkapital, Stimmrechte und Gründungskosten
Eine GmbH zu gründen, empfiehlt sich nach Ansicht vieler Experten erst dann, wenn das Stammkapital in Höhe von 25.000 € vollständig vorhanden ist, um persönliche Haftungsrisiken der Gesellschafter zu vermeiden. Für die Verteilung der Anteilsstruktur, der Stimmrechte und der Gewinnausschüttung ist diese Summe maßgeblich – und zwar auch dann, wenn die Gründung zunächst mit einem reduzierten Stammkapital ab 12.500 € erfolgen soll.
Um eine GmbH zu gründen, ist auch zu klären, wie die Gründungskosten zu erbringen sind. Abgesehen vom Stammkapital betragen die Kosten für die GmbH-Gründung zwischen 500 und 800 €.
4. Erstellung der Satzung oder des Musterprotokolls für die GmbH
Im nächsten Schritt werden die Satzung oder das Musterprotokoll für die GmbH-Gründung erstellt. Beim Aufsetzen eines rechtskonformen Gesellschaftsvertrags ist die Unterstützung durch einen Notar oder einen Anwalt sinnvoll. Die Gesellschafterliste können Gründer einer GmbH ebenso wie ein Musterprotokoll eigenständig erstellen.
5. Notarielle Beurkundung der Gründungsdokumente
Mit der notariellen Beurkundung der Gründungsdokumente (Satzung oder Musterprotokoll, Gesellschafterliste) beginnt der formale Teil der GmbH-Gründung. Hierfür müssen alle Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung persönlich vor dem Notar erscheinen. Anschließend bereitet dieser die GmbH-Anmeldung für den Handelsregistereintrag vor.
Bis zum Eintrag ins Handelsregister besitzt die GmbH jetzt den Status einer Vor-GmbH oder GmbH/GmbH in Gründung. Sie ist verpflichtet, ihren Namen in Dokumenten und im Impressum der Firmenwebseite mit einem entsprechenden Zusatz GmbH i. G. zu versehen, da sie bis zum Abschluss der Gründung nicht uneingeschränkt geschäftsfähig ist und die Haftungsbeschränkung erst nach dem Gründungsabschluss greift. Gläubiger haben in dieser Phase somit Zugriff auf das private Vermögen der Gesellschafter.
6. Geschäftskonto-Eröffnung
Als juristische Person muss eine GmbH Geschäftskonto eröffnen. Die Eröffnung erfolgt zunächst als Gründungskonto für die Einzahlung des Stammkapitals. Sobald der Nachweis erbracht wurde, dass das Stammkapital auf dem Geschäftskonto eingegangen ist, kann der Notar die Anmeldung zum Handelsregister in die Wege leiten.
Ein Geschäftskonto kann durch eine GmbH in Gründung bei Filialbanken, bei Direktbanken im Internet oder bei FinTech-Anbietern eröffnet werden. Mit unserem Geschäftskonto-Vergleich finden Sie anhand verschiedener Filtermöglichkeiten schnell und unkompliziert ein Firmenkonto, das Ihre Anforderungen im Business-Alltag optimal erfüllt.
FinTech-Angebote sind oft in besonders hohem Maße auf die Anforderungen von Gründern und kleineren Unternehmen zugeschnitten. Neben klassischen Bankdienstleistungen ist ein solches Geschäftskonto oft mit innovativen Features zur Finanzverwaltung wie Rechnungs- und Steuersoftware ausgestattet. Zum Teil stehen sie allerdings nur Freiberuflern und Einzelunternehmen offen. Hierzu gehören unter anderem die Business-Konten von Kontist und N26.
Das FinTech FYRST und die französische Neobank Qonto bieten ihr Geschäftskonto dagegen Unternehmen aller Rechtsformen an. Eine GmbH in Gründung können bei ihnen zusammen mit ihrem Geschäftskonto umfangreiche Gründungsunterstützung nutzen.
7. Eintrag ins Handelsregister und ins Transparenzregister
Die GmbH-Gründung ist mit dem Eintrag ins Handelsregister und der Veröffentlichung des Eintrags abgeschlossen. Zusätzlich muss ein Eintrag ins Transparenzregister erfolgen, der durch den Gründer selbst vorgenommen werden kann. Seit 2021 ist die Eintragung ins Transparenzregister aufgrund der Umsetzung von EU-Recht für alle Unternehmen verpflichtend. Er dient dazu, Geldwäsche zu verhindern.
Nach dem Gründungsabschluss
Nach der Eintragung ins Handelsregister können die Anmeldung beim Finanzamt und die Gewerbeanmeldung vorgenommen werden.
Für die Anmeldung beim Finanzamt füllen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus, den Sie auf dem ELSTER-Portal finden. Für Ihre GmbH benötigen Sie das Formular für Kapitalgesellschaften.
Den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung müssen Sie innerhalb von vier Wochen nach dem Gründungsabschluss an das Finanzamt übermitteln. Empfehlenswert ist allerdings ein deutlich kürzerer Zeitraum, da Sie erst danach die Steuernummer Ihrer GmbH erhalten.
Die Gewerbeanmeldung nimmt ein GmbH-Geschäftsführer beim örtlichen Gewerbe- oder Betriebsamt vor. Außerdem muss die GmbH innerhalb einer Woche nach der Gründung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft angemeldet werden. Ob Sie bereits Mitarbeiter beschäftigen, spielt hierfür keine Rolle.
Fazit
Die Gründungsvoraussetzungen für eine GmbH werden durch das GmbHG geregelt. Voraussetzung für die GmbH-Gründung ist ein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 €. Um die Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, müssen davon mindestens 12.500 € vorhanden sein.
Wenn die GmbH mit einem Gesellschaftsvertrag gegründet wird, gibt es keine gesetzlichen Vorgaben im Hinblick auf die Zahl der Gesellschafter und GmbH-Geschäftsführer. Bei einer Gründung mit Musterprotokoll sind dagegen nur maximal drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer möglich.
Die Haftungsbeschränkung einer GmbH setzt erst mit dem Handelsregistereintrag ein. Vor dem Gründungsabschluss sind die Gesellschafter für Verbindlichkeiten auch mit ihrem Privatvermögen haftbar.
Häufig gestellte Fragen – FAQ
Die wichtigsten Vorteile dieser Rechtsform bestehen in der Haftungsbeschränkung und der hohen Reputation dieser Gesellschaftsform. Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist nach dem Abschluss der Gründung ausgeschlossen, da die Haftung auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt ist. Im Vergleich zu Einzelunternehmern und Personengesellschaften genießen GmbHs steuerliche Vorteile, da die Besteuerung auf der Grundlage von Körperschafts- und Kapitalertragssteuer im Vergleich zur Einkommenssteuer geringer ist.
Nachteile einer GmbH sind vor allem das Mindestkapital in Höhe von 25.000 €, die Verpflichtung zur doppelten Buchführung und der Erstellung eines Jahresabschlusses sowie der im Vergleich zu Einzelunternehmen und Personengesellschaften aufwändigere Gründungsprozess.
Die beschränkte Haftung der Gesellschaft greift erst nach dem Abschluss des Gründungsprozesses. Solange die Gesellschafter das Mindestkapital von 25.000 € nicht in voller Höhe erbracht haben, haften sie für den Differenzbetrag mit ihrem persönlichen Vermögen.
Ein Gesellschaftsvertrag ermöglicht eine individuelle Gestaltung der rechtlichen Beziehungen innerhalb des Unternehmens und sorgt damit für größere Flexibilität. Wenn spätere Veränderungen – etwa die Aufnahme neuer Gesellschafter oder eine Erweiterung der Geschäftsführung – die gesetzlichen Vorgaben für das Musterprotokoll überschreiten, ist die Erstellung eines Gesellschaftsvertrages zwingend erforderlich. Besser ist es daher, die GmbH von vornherein mit einem Gesellschaftsvertrag zu gründen.
Der beste Zeitpunkt für die Gründung einer GmbH ist der Jahresanfang, da der Gesetzgeber für das erste Geschäftsjahr in jedem Fall einen Jahresabschluss vorsieht. Bei einer (bezogen auf das Kalenderjahr) späten Gründung ist daher eine davon abweichende Definition des Geschäftsjahres der Gesellschaft sinnvoll, was allerdings eine Gründung nach Musterprotokoll ausschließt.
Für rechtliche Beratungen zur Gründung einer GmbH ist Ihre lokale Industrie- und Handelskammer die erste Anlaufstelle. Auch viele Banken bieten professionelle Gründungsberatungen an – hierauf sollten Sie besonders achten, wenn Sie eine Bank für die Eröffnung Ihres Gründungskontos wählen.
Falls Sie für Ihre Gründung einen KfW-Förderkredit oder andere öffentliche Fördermittel in Anspruch nehmen wollen, benötigen Sie dafür zwingend die Unterstützung einer Filialbank, da die Vermittlung solcher Darlehen bisher ausschließlich durch die etablierten Banken geleistet wird. Sinnvoll ist in diesem Fall, auch Ihr Geschäftskonto/Gründungskonto bei einer solchen Bank zu eröffnen.
Gründer, die zuvor arbeitslos gemeldet waren, können von der Bundesagentur für Arbeit einen Gründungszuschuss erhalten (für die ersten 6 Monate in Höhe des bisherigen Arbeitslosengeldes, danach für weitere 9 Monate in Höhe von 300 €).
Ja – seit dem 01. August 2022 ist für GmbHs und UG (haftungsbeschränkt) auch eine Online-Gründung möglich. Das Online-Verfahren kann auch aus dem Ausland vorgenommen werden. Mit Ihrem Notar vereinbaren Sie dafür einen Online-Termin. Auch bestimmte notarielle Anmeldungen für das Handelsregister wurden inzwischen online zugelassen.
Ebenso sind gemischte Formen möglich, bei denen ein GmbH-Gesellschafter persönlich zum Notartermin erscheint und die anderen Gesellschafter den Termin online absolvieren.